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Spanish OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ - CONDITIONS GÉNÉRALES POUR LES ACHETEURS (« Conditions »)
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
1.1. Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent aux présentes Conditions générales :
Personne associée : a le sens qui lui est donné au paragraphe 4.2 (Anti-contournement) ;
Jour ouvrable: un jour autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en Angleterre où les banques londoniennes sont ouvertes ;
Contournement : a le sens qui lui est donné au paragraphe 4.1.
Client: toute personne physique ou morale qui accepte de se conformer aux présentes Conditions, que ce soit en cochant la case d'acceptation électronique sur la plateforme Market Opportunities de LLP, par confirmation écrite (y compris par courriel ou lettre signée) ou par toute autre méthode d'acceptation reconnue au paragraphe 2.1 ci-dessous ;
Frais: des honoraires payables par le Client à LLP tels que calculés conformément au paragraphe 3.2 ;
Engagement du groupe : toute société mère directe ou indirecte du Client et toute filiale directe ou indirecte de l'une de ces sociétés mères ;
Introduction: la communication par la LLP au Client, que ce soit par le biais d'une annonce en ligne sur la plateforme Market Opportunities ou par une communication directe par courriel, oralement ou par écrit (ou par une combinaison de ces moyens), de l'adresse, de l'identité, de la propriété ou d'autres détails d'identification d'un ou plusieurs biens immobiliers, ou d'une personne morale propriétaire d'un ou plusieurs biens immobiliers, que le bien soit (i) formellement mis en vente par ou pour le compte de son propriétaire, ou (ii) non formellement mis en vente, mais que la LLP anticipe que le bien pourrait néanmoins être acquis auprès de son propriétaire (un “Opportunité hors marché“");
LLP : désigne Singer Vielle 2 LLP, une société en nom collectif à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro de partenariat OC308924 et dont le siège social est situé au 5 Technology Park, Colindeep Lane, Colindale, Londres NW9 6BX ;
Plateforme d'opportunités de marché : désigne la plateforme d'opportunités de marché de la LLP située à l'adresse https://singervielle.com/market-opportunities/.
entreprise mère : a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les sociétés de 2006 telle que modifiée, reformulée et réadoptée ;
des soirées: le Client et la LLP, chacun étant une partie ;
Propriété: tout droit de propriété, bail ou autre intérêt ou droit légal ou bénéficiaire sur des terrains et/ou des bâtiments (ou toute partie d'un bâtiment), quel que soit leur emplacement, y compris toute option, tout droit de préemption, toute plus-value ou tout droit similaire affectant ces terrains ou bâtiments, dans chaque cas où LLP a identifié au Client une opportunité d'acquisition ; et Propriétés: plus d'un bien, et les références à un bien incluent, lorsque le contexte l'exige, un bien ainsi que tout autre bien identifié comme faisant partie de la même opportunité ;
Services: la fourniture de tout ou partie des services suivants : (i) la mise en relation du Client avec un ou plusieurs clients par la LLP ; (ii) la recherche et la conclusion, au nom du Client, de l'acquisition de tout bien immobilier (ou de toute personne morale propriétaire d'un bien immobilier) ayant fait l'objet d'une mise en relation ;
entreprise filiale: a le sens qui lui est donné dans la Loi sur les sociétés de 2006 telle que modifiée, reformulée et réadoptée ;
Période de queue : a le sens qui lui est donné au paragraphe 6.4.
1.2. Une personne comprend une personne physique, une personne morale ou un organisme non constitué en société (qu’il ait ou non une personnalité juridique distincte).
1.3. Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier incluent le pluriel et les mots au pluriel incluent le singulier.
1.4. Toute référence à une partie inclut ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants droit autorisés.
1.5. Toute référence à un paragraphe désigne un paragraphe des présentes Conditions.
1.6. Toute référence à une loi ou à une disposition législative s'entend d'une référence à celle-ci telle que modifiée, étendue ou refondue de temps à autre et comprend toute législation subordonnée prise de temps à autre en vertu de cette loi ou de cette disposition législative.
2. RESPONSABILITÉ PERSONNELLE
2.1 TOUTE PERSONNE QUI ACCEPTE LES PRÉSENTES CONDITIONS POUR LE COMPTE DU CLIENT – QUE CE SOIT EN COCHANT LA CASE D'ACCEPTATION ÉLECTRONIQUE SUR LA PLATEFORME D'OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ DE LLP, PAR CONFIRMATION PAR COURRIEL, PAR LETTRE SIGNÉE OU PAR TOUTE AUTRE MÉTHODE D'ACCEPTATION (LA “SIGNATAIRE“) – CONFIRME ET GARANTIT QU’IL OU ELLE A PLEIN POUVOIR D’ACCEPTER CES CONDITIONS POUR ET AU NOM DU CLIENT ET D’ENGAGER LE CLIENT À LES RESPECTER.
2.2 EN CONTREPARTIE DE L'ACCORD DE LA SOCIÉTÉ EN LICENCE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL) DE FOURNIR, ET DE FOURNIR, LES SERVICES AU CLIENT SUR LA BASE DE LA GARANTIE ÉNONCÉE AU PARAGRAPHE 2.1 ET DES DISPOSITIONS DU PRÉSENT PARAGRAPHE 2, LE SIGNATAIRE CONVIENT EXPRESSÉMENT, À TITRE PERSONNEL ET À TITRE D'OBLIGATION DISTINCTE ET INDÉPENDANTE DE CETTE GARANTIE, D'ÊTRE CONJOINTEMENT ET SOLIDAIREMENT RESPONSABLE AVEC LE CLIENT POUR :
(i) LE PAIEMENT DE CHAQUE FRAIS DÛ EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS ; ET
(ii) TOUTES LES AUTRES SOMMES DUES PAR LE CLIENT À LLP EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS.
2.3 La responsabilité personnelle mentionnée au paragraphe 2.2 s'ajoute à celle du client et ne saurait la limiter ou la réduire. Le signataire accepte cette responsabilité personnelle comme une condition essentielle à la fourniture des services par la société LLP et reconnaît avoir eu la possibilité de consulter un avocat indépendant avant d'accepter les présentes conditions.
2.4 SI, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT, LA GARANTIE D'AUTORITÉ VISÉE AU PARAGRAPHE 2.1 EST JUGÉE INEFFECTIVE, FAUSSE OU NON EXÉCUTABLE, CETTE DÉCISION N'AFFECTERA PAS LA VALIDITÉ OU L'EXÉCUTION DE LA RESPONSABILITÉ PERSONNELLE DU SIGNATAIRE EN VERTU DU PARAGRAPHE 2.2, QUI EST DONNÉE À TITRE D'ENGAGEMENT PERSONNEL DISTINCT ET DIVISIBILITÉ PAR LE SIGNATAIRE À LA SOCIÉTÉ EN LICENCE, INDÉPENDANT DE LA VALIDITÉ DE L'ACCEPTATION DES PRÉSENTES CONDITIONS PAR LE CLIENT.
3. SERVICES ET HONORAIRES
3.1. La LLP peut fournir les Services au Client de temps à autre. Des honoraires sont dus conformément à la clause 3.2 pour toute mise en relation avec un Client qui aboutit à la signature d'un contrat d'achat d'un ou plusieurs biens immobiliers, ou d'une personne morale propriétaire d'un ou plusieurs biens immobiliers ayant fait l'objet de cette mise en relation, que la LLP fournisse ou non d'autres Services. Afin d'éviter toute ambiguïté, lorsqu'un Client consulte ou prend connaissance d'un ou plusieurs biens immobiliers via la Plateforme d'Opportunités de Marché et qu'il contacte ensuite la LLP à ce sujet (par courriel, via la Plateforme d'Opportunités de Marché ou par tout autre moyen), le Client est réputé avoir bénéficié de la mise en relation concernant ce ou ces biens immobiliers, et les honoraires sont dus conformément au paragraphe 3.2, que le Client ait eu connaissance ou non du ou des biens immobiliers au préalable, ou qu'il en ait pris connaissance par d'autres moyens, et que des services autres que la mise en relation soient fournis ou non.
3.2. En contrepartie des Services, le Client accepte de verser à la LLP des honoraires de 1,51 £ TP4 £ plus TVA (avec un montant minimum de 10 000 £ plus TVA) :
(i) en cas d’échange de contrats d’achat du Bien, le prix d’achat (net de TVA) de tout Bien ayant fait l’objet d’une Mise en relation, tel que stipulé dans le contrat de vente échangé concernant ce Bien ; ou
ii) En cas d'échange de contrats d'acquisition d'une personne morale, une somme égale à la valeur de tout bien ayant fait l'objet d'une présentation et détenu, directement ou indirectement (y compris par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales ou sociétés du groupe), par ladite personne morale. Cette valeur correspond à la valeur marchande du bien à la date d'échange des contrats d'acquisition de la personne morale concernée, telle qu'estimée de manière raisonnable par la LLP (agissant de manière raisonnable) ou, si l'une ou l'autre des parties le souhaite, par un expert indépendant désigné d'un commun accord (ou, à défaut d'accord, nommé à la demande de l'une ou l'autre des parties par le président de la Royal Institution of Chartered Surveyors). Les honoraires de cet expert sont partagés à parts égales entre les parties ou selon toute autre répartition qu'il détermine. Lorsqu'un expert indépendant est désigné en vertu du présent paragraphe 3.2(ii), le paragraphe 15 (Détermination par un expert) s'applique à cette désignation et à la détermination de l'expert.
3.3 Les honoraires seront payables dans les circonstances décrites aux paragraphes 3.1 et 3.2 lorsque l'échange de contrats d'achat a été effectué par le Client, par une entreprise du groupe du Client, une personne associée au Client ou par toute personne ayant reçu des informations relatives à ce bien ou à cette personne morale en conséquence directe ou indirecte d'une violation par le Client du paragraphe 4.1 (Anti-contournement) et a procédé à l'échange de contrats pour son acquisition.
3.4. Chaque honoraire sera payable par le Client à la première des dates suivantes :
(i) la date d'achèvement de l'acquisition concernée; et
(ii) la date tombant un mois calendaire après l’échange des contrats pour l’acquisition concernée.
Le respect des délais de paiement est essentiel.
3.5 Le Client reconnaît et accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Mise en relation effectuée par LLP avec le Client, et que son obligation de payer les Honoraires conformément au présent paragraphe 3 naît pour chaque Mise en relation, indépendamment du moment ou du mode d'acceptation des présentes Conditions (y compris lors de sa première inscription sur la plateforme Opportunités de Marché de LLP, lors de toute connexion ultérieure ou lors d'une demande de renseignements spécifique concernant un Bien). Il est entendu que l'acceptation des présentes Conditions par le Client à l'une de ces occasions suffit à l'engager pour toute Mise en relation effectuée ou toute demande de renseignements formulée à cette occasion ou à tout autre moment où le Client a accepté les présentes Conditions, que ce soit avant, pendant ou après cette acceptation.
4. ANTI-CONTOURNEMENT
4.1 Objet. Le présent paragraphe 4.1 a pour objet de garantir que la LLP perçoive les honoraires auxquels elle a droit lorsqu'un bien ou une personne morale est acquis grâce à une mise en relation, quelle que soit l'identité de l'acquéreur, et d'empêcher le Client ou toute autre personne d'utiliser une personne associée, une structure juridique, un changement de véhicule d'acquisition ou tout autre montage ou stratagème pour éviter, réduire ou retarder le paiement d'honoraires qui seraient autrement dus (“contournement“ ). La contournement comprend, sans s’y limiter :
(i) l’acquisition directe ou indirecte d’un bien ou d’une personne morale propriétaire d’un bien par une personne associée ;
(ii) la transmission d'informations concernant un bien, obtenues à la suite d'une mise en relation, à toute personne en vue que cette personne acquière le bien ou la personne morale propriétaire de ce bien ; et
(iii) toute restructuration, novation, cession ou autre arrangement conclu dans l’intention, ou ayant pour effet, de faire en sorte qu’une commission ne soit pas payable par, ou à l’égard d’une acquisition par, une personne autre que le Client dans des circonstances où aucune commission équivalente n’est versée à LLP.
4.2 Personne associée. Aux fins des présentes Conditions générales, “ Personne associée ” désigne, en relation avec le Client :
(i) toute entreprise du groupe du client ;
(ii) tout administrateur, dirigeant, associé, membre ou actionnaire du Client ou de toute entreprise du Groupe du Client ;
(iii) tout conjoint, partenaire civil ou membre de la famille proche de toute personne visée au point (ii);
(iv) toute fiducie, tout mandataire, tout véhicule à vocation spéciale ou toute autre entité établie ou utilisée par, ou au nom de, ou au profit du Client ou de toute personne visée aux points (ii) ou (iii) ;
(v) toute personne qui acquiert, ou accepte d’acquérir, la totalité ou la quasi-totalité des actions, de l’entreprise ou des actifs du Client ;
(vi) toute personne qui se présente, se déclare ou se fait passer pour une personne agissant auprès de LLP au nom du Client dans le cadre de l'acquisition d'un bien immobilier ou d'une personne morale propriétaire d'un bien immobilier, que cette personne soit ou non autorisée à le faire par le Client ou qu'elle ait ou non une quelconque relation avec lui ;
(vii) toute autre personne qui agit de concert avec, sur instruction ou en consultation avec le Client (ou toute personne visée aux points (i) à (v)) en relation avec l'acquisition d'un bien ou d'une personne morale propriétaire d'un bien, dans chaque cas que la relation ou l'arrangement en question existait à la date de la présentation pertinente ou survienne ultérieurement.
4.3 Engagements du Client. Le Client s'engage à :
(i) ne doit pas s’engager elle-même dans une quelconque Contournement, et ne doit ni le permettre, ni l’encourager, ni le faciliter ;
(ii) s’assurer que chaque Personne Associée à laquelle le Client divulgue, ou qui obtient autrement, des détails sur un Bien à la suite d’une Mise en relation, conclue avec LLP un engagement écrit direct, sous une forme raisonnablement requise par LLP, d’être lié par les paragraphes 4.1, 4.2 et le présent paragraphe 4.3 comme si cette Personne Associée était le Client ; et
(iii) aviser LLP sans délai par écrit si le Client apprend qu’une Personne Associée se propose d’acquérir ou a acquis un Bien.
4.4 Responsabilité directe des Personnes Associées. Lorsqu'une Personne Associée a souscrit l'engagement écrit visé au paragraphe 4.3(ii), cette Personne Associée est directement responsable envers LLP aux termes des paragraphes 3.2, 3.3 et 3.4 (Honoraires) et du présent paragraphe 4.4, comme si elle était le Client. Qu'une Personne Associée ait ou non souscrit un tel engagement écrit, LLP considère que l'acquisition par cette Personne Associée d'un Bien (ou d'une personne morale propriétaire d'un Bien), ou la conclusion de contrats en vue de l'acquisition de ce Bien, dans des circonstances constituant un contournement, entraîne l'obligation pour le Client de payer les Honoraires. La responsabilité du Client au titre des présentes Conditions générales, relative aux Honoraires et aux frais connexes, n'est ni réduite ni éteinte du fait qu'une Personne Associée n'ait pas souscrit un tel engagement écrit. LLP peut, à sa discrétion, engager des poursuites contre le Client et, le cas échéant (lorsque la Personne Associée a souscrit un engagement écrit en vertu du paragraphe 4.3(ii)), contre la Personne Associée concernée, ou les deux.
4.5 Recours. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose LLP (y compris ses droits en vertu du paragraphe 4.4), en cas de contournement, LLP est en droit de recouvrer auprès du Client et/ou de la Personne Associée concernée, solidairement :
(i) les honoraires qui auraient été payables en vertu du paragraphe 3.2 si l'acquisition avait été réalisée par le Client, calculés en fonction de l'acquisition réelle ; et
(ii) tous les frais raisonnables (y compris les frais juridiques) engagés par LLP pour enquêter sur ses droits en vertu du présent paragraphe 4 et les faire respecter. Le Client indemnisera et maintiendra indemnisé sur demande LLP contre toutes les responsabilités, pertes, réclamations, coûts, dépenses et honoraires encourus par LLP à la suite de toute Contournement, qu'il soit ou non commis par le Client lui-même.
5. RESPONSABILITÉ
5.1. Sous réserve du paragraphe 5.4, et sauf pour toute perte qui ne peut être exclue ou limitée par la loi, la LLP ne sera en aucun cas responsable envers le Client pour :
(i) tous frais, dommages, réclamations ou pertes subis ou encourus par le Client découlant directement ou indirectement de l'acquisition directe ou indirecte d'un bien immobilier ou d'une personne morale propriétaire d'un bien immobilier ; ou
(ii) toute perte indirecte ou consécutive réelle ou alléguée, quelle qu’en soit la cause, y compris, mais sans s’y limiter, la perte de profits, d’économies, d’affaires ou d’opportunités, la perte de publicité, de réputation, de clientèle ou d’opportunités d’améliorer la réputation ou toute autre forme de perte économique.
5.2 Toutes les informations fournies par la LLP concernant les Biens sont données à titre indicatif uniquement et ne sauraient être considérées comme fiables par le Client. La LLP ne fait aucune déclaration ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou l'exhaustivité de ces informations, ni quant à l'adéquation, au prix, à la valeur ou à l'état des Biens, ni quant aux droits ou restrictions qui y sont attachés. Il appartient au Client de mener ses propres investigations et analyses.
5.3 Rien dans les présentes Conditions générales n'exclut ou ne limite la responsabilité de la LLP en cas de décès ou de blessure corporelle causés par sa négligence, en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse, ou pour toute autre responsabilité qui ne peut être légalement exclue ou limitée.
5.4 Sous réserve du paragraphe 5.3, la responsabilité totale cumulée de la LLP envers le Client découlant des présentes Conditions ou s'y rapportant, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), pour manquement à une obligation légale ou autre, ne doit pas dépasser le montant le plus élevé entre 10 000 £ et le total des honoraires payés ou à payer par le Client à la LLP en vertu des présentes Conditions au cours des 12 mois précédant l'événement donnant lieu à la responsabilité.
6. RÉSILIATION
6.1 Le Client peut mettre fin à la fourniture des Services en vertu des présentes par notification écrite à LLP et, sous réserve du paragraphe 6.4, aucun Frais ne sera payable par le Client à l'égard de toute Propriété dont les détails sont fournis au Client après la date de réception de cette notification par LLP.
6.2. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, la LLP peut mettre fin à la fourniture des Services et/ou aux présentes Conditions avec effet immédiat par notification écrite au Client si :
(i) le Client ne paie pas les honoraires ou toute autre somme due en vertu des présentes Conditions dans le délai spécifié au paragraphe 3.4 et demeure en défaut de paiement pendant sept (7) jours après avoir été mis en demeure par écrit d'effectuer le paiement ; ou
(ii) le Client commet toute autre violation grave ou importante des présentes Conditions (y compris, sans limitation, le paragraphe 4 (Anti-contournement) ou le paragraphe 8 (Confidentialité)) et, lorsque cette violation est susceptible d'être corrigée, ne la corrige pas dans les 14 jours suivant la notification écrite à cet effet.
6.3. La résiliation des Services et/ou des présentes Conditions pour quelque raison que ce soit n'affectera pas les droits ou obligations de l'une ou l'autre des parties qui ont été acquis à la date de résiliation, et les paragraphes 3 (Services et Frais), 4 (Anti-contournement), 5 (Responsabilité), 8 (Confidentialité), 9 (Avis) et 10 à 18 (inclus) survivront à la résiliation.
6.4. Nonobstant la résiliation des Services et/ou des présentes Conditions pour quelque raison que ce soit, le Client reste tenu de payer les Honoraires conformément aux paragraphes 3.2, 3.3 et 3.4 pour tout Bien (ou toute personne morale propriétaire d'un Bien) dont le Client, une Entreprise du Groupe ou une Personne Associée a eu connaissance, avant la date de résiliation, directement ou indirectement suite à une Mise en relation par LLP, lorsque la signature du contrat d'acquisition intervient dans les vingt-quatre (24) mois suivant la date de résiliation (la “ Résiliation »).“Période de queue“").
7. PAIEMENTS
7.1. La société LLP émettra une facture au Client pour chaque honoraire et toute autre somme due en vertu des présentes Conditions. Le paiement de chaque facture est exigible dès sa réception par le Client. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle des présentes Conditions.
7.2. Si le Client ne procède pas au paiement dû à LLP en vertu des présentes Conditions dans les sept (7) jours suivant la date de la facture correspondante de LLP (la “ Date d’échéance ”), alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose LLP :
(i) la LLP peut suspendre tous les Services jusqu'à ce que le paiement intégral ait été reçu et/ou résilier les présentes Conditions conformément au paragraphe 6.2(i);
(ii) Le Client paiera des intérêts sur le montant impayé au taux légal déterminé conformément à la loi de 1998 relative aux retards de paiement dans les transactions commerciales (telle que modifiée), calculés quotidiennement à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral du montant impayé, que ce soit avant ou après jugement ; et le Client remboursera à LLP, sur demande, tous les frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement) engagés par LLP pour le recouvrement de tout montant impayé. Tout montant impayé après la date d'échéance constituera, à compter de cette date, une dette exigible immédiatement du Client envers LLP. Le Client reconnaît que ce montant est une somme déterminée et certaine, dont le montant n'est pas susceptible de contestation, de compensation ou de nouvelle quantification.
7.3 Tous les montants dus à la LLP en vertu des présentes Conditions générales doivent être payés intégralement sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue autre que toute déduction ou retenue d'impôt requise par la loi ou expressément prévue dans les présentes Conditions générales.
8. CONFIDENTIALITÉ
8.1. Le Client s'engage à garder confidentielles toutes les informations fournies par la LLP au Client en relation avec les Biens et la fourniture des Services et ne divulguera ces informations qu'à ses administrateurs, dirigeants, employés, agents et conseillers professionnels dans chaque cas uniquement dans la mesure nécessaire en relation avec l'acquisition de tout Bien ou de toute personne morale propriétaire d'un ou plusieurs Biens par le Client.
8.2. Le paragraphe 8.1 ne s'applique pas à la divulgation de toute information requise par la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire, ni à toute information généralement accessible au public autrement que par suite d'une violation du paragraphe 8.1 ou d'un accord écrit entre les parties.
8.3. Le Client indemnisera et maintiendra indemnisée sur demande la LLP contre toutes les responsabilités, pertes, réclamations, coûts, dépenses et honoraires encourus par la LLP à la suite de toute violation par le Client du paragraphe 8.1.
9. AVIS
9.1. Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu des présentes Conditions générales ou en relation avec celles-ci doit être faite par écrit et doit être :
(i) remis en main propre ou par courrier prioritaire prépayé ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, ou par courrier aérien prépayé avec preuve de livraison à (dans le cas de LLP) Waverley House, 9 Noel Street, Londres W1F 8GQ, ou (dans le cas du Client) son siège social (si le Client est une personne morale) ou, dans tout autre cas, la dernière adresse notifiée par le Client à LLP aux fins du présent paragraphe 9 ou, dans les deux cas, toute autre adresse qu'une partie peut notifier à l'autre de temps à autre ; ou
(ii) envoyé par courriel à (dans le cas de LLP) invest@singervielle.co.uk ou (dans le cas du Client) à l'une des adresses suivantes : (A) l'adresse courriel utilisée par le Client pour s'inscrire sur la plateforme Market Opportunities de LLP ; (B) toute adresse courriel utilisée par le Client pour communiquer avec LLP en lien avec les présentes Conditions, toute Introduction ou tout Bien ; ou (C) toute autre adresse courriel notifiée par le Client à LLP de temps à autre comme étant une adresse de signification des notifications en vertu du présent paragraphe 9 ; ou, dans les deux cas, toute autre adresse d'une partie que cette partie peut notifier à l'autre conformément au présent paragraphe 9.1.
9.2. Toute notification ou autre communication est réputée avoir été dûment reçue :
(i) si remis en main propre, au moment où l’avis est laissé à la bonne adresse ;
(ii) si envoyé par courrier de première classe prépayé ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 h 00 le deuxième jour ouvrable après l'envoi ;
(iii) si envoyé par courrier aérien prépayé avec preuve de livraison, à 9 h 00 le cinquième jour ouvrable après l’envoi ;
(iv) si envoyé par courriel, au moment de la transmission, ou, si ce moment tombe en dehors des heures ouvrables du lieu de réception, lorsque les heures ouvrables reprennent.
9.3. Dans ce paragraphe 9, les heures ouvrables s'entendent de 9h00 à 17h00 du lundi au vendredi un jour qui n'est pas un jour férié au lieu de réception.
9.4 Une partie peut modifier ses coordonnées aux fins de la notification visée à la clause 9.1, la modification prenant effet pour la partie notifiée de la modification à 9 h 00 le plus tard des jours suivants :
(i) la date spécifiée dans l'avis comme date d'entrée en vigueur de la modification; ou
(ii) la date cinq (5) jours ouvrables après la réception présumée de l’avis.
9.5 Le présent paragraphe 9 ne s’applique pas à la signification d’actes de procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice ou d’un autre mode de règlement des différends.
10. CESSION ET AUTRES OPÉRATIONS INTERDITES
Le Client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, nommer des sous-agents ou des délégués, constituer une fiducie ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits et obligations en vertu des présentes Conditions sans le consentement écrit préalable de LLP.
11. ACCORD INTÉGRAL
Les présentes Conditions générales constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et annulent et remplacent tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à l'objet des présentes Conditions générales. Chaque partie reconnaît qu'en concluant les présentes Conditions générales, elle ne se fonde sur aucune déclaration, affirmation, assurance ou garantie (faite innocemment ou par négligence) qui ne figure pas dans les présentes Conditions générales.
12. VARIATION
Aucune modification des présentes Conditions ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et convenue entre les parties (ou leurs représentants autorisés).
13. RENONCIATION
Aucun manquement ou retard de la part d'une partie dans l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par les présentes Conditions ou par la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne restreindra l'exercice ultérieur de ce ou de tout autre droit ou recours. . Aucun exercice unique ou partiel d’un tel droit ou recours ne doit empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
14. DROITS ET RECOURS
Les droits et recours prévus dans les présentes Conditions s'ajoutent, et ne sont pas exclusifs, à tous les droits ou recours prévus par la loi.
15. DÉTERMINATION D'EXPERTS
15.1. Le présent paragraphe 15 s’applique lorsqu’un évaluateur indépendant (l“” Expert ») est désigné en vertu du paragraphe 3.2(ii) pour déterminer la valeur marchande d’un bien aux fins du calcul des honoraires.
15.2. L’expert doit préparer une décision écrite, comprenant des motifs, et notifier la décision (y compris une copie) aux parties dans les deux mois suivant la saisine de l’expert.
15.3. Si l'expert décède, devient incapable ou refuse d'agir, ou ne rend pas de décision dans le délai requis par le paragraphe 15.2, alors l'une ou l'autre des parties peut demander au président de la Royal Institution of Chartered Surveyors de le dessaisir, et l'une ou l'autre des parties peut procéder à la nomination d'un expert remplaçant conformément au paragraphe 3.2(ii) et au présent paragraphe 15, qui s'appliqueront à l'expert remplaçant comme s'il s'agissait du premier expert nommé.
15.4. Toutes les questions relevant du présent paragraphe 15 doivent être traitées et la décision de l'expert doit être écrite en langue anglaise.
15.5. Les parties ont le droit de soumettre des observations à l'expert (y compris des observations orales) et doivent fournir, ou faire en sorte que d'autres fournissent, à l'expert l'assistance et les documents dont l'expert a raisonnablement besoin pour parvenir à une décision.
15.6. Dans la mesure où cela n’est pas prévu au présent paragraphe 15, l’expert peut, à son entière discrétion, déterminer d’autres procédures pour faciliter la conduite de la détermination qu’il juge justes ou appropriées, y compris, dans la mesure jugée nécessaire, charger des conseillers professionnels de l’aider à parvenir à sa détermination.
15.7. Chaque partie doit, dans un délai raisonnable, fournir à l'autre partie toutes les informations et lui donner accès à tous les documents, au personnel et aux autres éléments dont cette autre partie peut raisonnablement avoir besoin pour présenter une demande en vertu du présent paragraphe 15.
15.8. L'expert agit en qualité d'expert et non d'arbitre. Il détermine la valeur marchande du bien à la date de l'échange des contrats d'acquisition de la personne morale concernée, conformément au paragraphe 3.2(ii). Cette détermination peut porter sur toute question relative à l'interprétation dudit paragraphe, à la compétence de l'expert pour statuer sur les points qui lui sont soumis, ainsi qu'à son mandat. La décision écrite de l'expert sur les points qui lui sont soumis est définitive et obligatoire pour les parties, sauf erreur manifeste ou fraude.
15.9. Pour déterminer la valeur marchande du bien, l'expert doit tenir compte de l'état, de l'emplacement et des caractéristiques du bien ainsi que de toute autre question qu'un évaluateur raisonnablement prudent de biens commerciaux prendrait normalement en compte pour évaluer la valeur marchande.
15.10. L’expert peut ordonner que les frais et dépens juridiques engagés par une partie dans le cadre de la décision soient à la charge de l’autre partie, selon le principe général de la charge du résultat, sauf s’il estime, compte tenu des circonstances, que ce principe n’est pas approprié pour la totalité ou une partie de ces frais. Les honoraires de l’expert et tous les frais légitimement engagés par lui pour parvenir à sa décision (y compris les honoraires et frais de ses conseillers) sont supportés par les parties à parts égales ou selon toute autre proportion que l’expert détermine, conformément au paragraphe 3.2(ii).
15.11. Toutes les questions relatives au processus et au résultat de la détermination par l'Expert resteront confidentielles entre les parties et l'Expert, sous réserve du paragraphe 8 (Confidentialité).
15.12. Chaque partie agira de manière raisonnable et coopérera pour donner effet aux dispositions du présent paragraphe 15 et ne fera rien d'autre qui puisse entraver ou empêcher l'expert de parvenir à sa décision.
15.13. L'Expert et la Royal Institution of Chartered Surveyors n'auront aucune responsabilité envers les parties pour tout acte ou omission en rapport avec la nomination de l'Expert, sauf en cas de mauvaise foi.
16. JURIDICTION
Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec les présentes Conditions ou leur objet ou leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
17. RUPTURE DE SÉQUENCE
17.1. Si une disposition ou une partie de disposition des présentes Conditions générales est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu du présent paragraphe n'affectera pas la validité et l'applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions générales.
17.2. Si une disposition ou une partie de disposition des présentes Conditions est invalide, illégale ou inapplicable, les parties négocieront de bonne foi pour modifier cette disposition afin que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et applicable et, dans toute la mesure du possible, atteigne le résultat commercial prévu de la disposition originale.
18. DROITS DES TIERS
18.1. Les successeurs et ayants droit de la LLP auront le droit de faire appliquer l'une quelconque de ces conditions.
18.2. Sous réserve des paragraphes 18.1 et 18.3, une personne qui n'est pas partie aux présentes Conditions générales n'aura aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer l'une quelconque de ces Conditions générales.
18.3. Nonobstant le paragraphe 18.2, la LLP peut faire appliquer le paragraphe 4 (Anti-contournement) directement contre toute Personne Associée en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), et les droits et obligations de chaque Personne Associée en vertu du paragraphe 4 sont destinés à être, et seront, directement exécutoires par la LLP.
18.4 Les droits des parties de résilier, d'annuler ou de convenir de toute modification, renonciation ou règlement en vertu des présentes Conditions ne sont pas soumis au consentement d'une autre personne.
19. DROIT APPLICABLE
Les présentes conditions générales et tout litige ou réclamation en découlant ou s'y rapportant, ou concernant leur objet ou leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
