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Hebrew OPORTUNIDADES DE MERCADO - TÉRMINOS Y CONDICIONES PARA COMPRADORES ("Términos")
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
1.1. Las siguientes definiciones y reglas de interpretación se aplican a estos Términos:
Persona asociada: tiene el significado que se le da en el párrafo 4.2 (Antielusión);
Día hábil: un día distinto del sábado, domingo o día festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres están abiertos al público;
Burla: tiene el significado que se le da en el párrafo 4.1.
Cliente: cualquier persona jurídica o física que acepte cumplir con estos Términos, ya sea marcando la casilla de aceptación electrónica en la plataforma Market Opportunities de LLP, mediante confirmación por escrito (incluido correo electrónico o carta firmada) o mediante cualquier otro método de aceptación reconocido en el párrafo 2.1 a continuación;
Tarifa: una tarifa pagadera por el Cliente a LLP según lo calculado de conformidad con el párrafo 3.2;
Compromiso del grupo: cualquier empresa matriz directa o indirecta del Cliente y cualquier empresa subsidiaria directa o indirecta de dicha empresa matriz;
Introducción: la comunicación de la LLP al Cliente, ya sea realizada mediante un listado en línea en la Plataforma de Oportunidades de Mercado o mediante una comunicación directa por correo electrónico, oralmente o por escrito (o mediante una combinación de las mismas), de la dirección, identidad, propiedad u otros detalles de identificación de una Propiedad o Propiedades, o de una persona jurídica propietaria de una Propiedad o Propiedades, ya sea que la Propiedad esté (i) siendo comercializada formalmente para la venta por o en nombre de su propietario, o (ii) no esté comercializada formalmente para la venta, pero donde la LLP anticipe que la Propiedad podría, no obstante, ser adquirida de su propietario (un “Oportunidad fuera del mercado“);
Sociedad de responsabilidad limitada: significa Singer Vielle 2 LLP, una sociedad de responsabilidad limitada constituida en Inglaterra y Gales con el número de sociedad OC308924 y cuyo domicilio social se encuentra en 5 Technology Park, Colindeep Lane, Colindale, Londres NW9 6BX;
Plataforma de oportunidades de mercado: se refiere a la plataforma de oportunidades de mercado de LLP ubicada en https://singervielle.com/market-opportunities/.
Empresa matriz: tiene el significado que se le atribuye en la Ley de Sociedades de 2006 modificada, reformulada y promulgada;
fiestas: el Cliente y la LLP, cada uno una parte;
Propiedad: cualquier propiedad plena, arrendamiento u otro interés o derecho legal o beneficiario en, sobre o respecto de terrenos y/o edificios (o cualquier parte de un edificio) dondequiera que se encuentren, incluyendo cualquier opción, derecho de tanteo, participación en plusvalías o derecho similar que afecte a dichos terrenos o edificios, en cada caso que LLP haya identificado al Cliente como una oportunidad de adquisición; y Propiedades: más de una Propiedad, y las referencias a una Propiedad incluyen, cuando el contexto lo requiera, una Propiedad junto con cualquier otra Propiedad u Propiedades identificadas como parte de la misma oportunidad;
Servicios: la prestación de cualquiera o todos los siguientes servicios: (i) la realización de una o varias presentaciones por parte de la LLP al Cliente; (ii) la búsqueda de negociar y cerrar, en nombre del Cliente, la adquisición de cualquier Propiedad o Propiedades (o cualquier persona jurídica propietaria de cualquier Propiedad o Propiedades) que haya sido objeto de una Presentación;
empresa filial: tiene el significado que se le atribuye en la Ley de Sociedades de 2006 modificada, reformulada y promulgada;
Período de cola: tiene el significado que se le da en el párrafo 6.4.
1.2. Una persona incluye a una persona física, una persona jurídica o una entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).
1.3. A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y las palabras en plural incluirán el singular.
1.4. Toda referencia a una parte incluirá a sus representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados.
1.5. Una referencia a un párrafo significa un párrafo de estos Términos.
1.6. Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a la misma tal como haya sido modificada, ampliada o promulgada nuevamente de vez en cuando e incluirá toda la legislación subordinada que se dicte de vez en cuando en virtud de esa ley o disposición legal.
2. RESPONSABILIDAD PERSONAL
2.1 CUALQUIER PERSONA QUE ACEPTE ESTOS TÉRMINOS EN NOMBRE DEL CLIENTE, YA SEA MARCANDO LA CASILLA DE ACEPTACIÓN ELECTRÓNICA EN LA PLATAFORMA DE OPORTUNIDADES DE MERCADO DE LLP, MEDIANTE CONFIRMACIÓN POR CORREO ELECTRÓNICO, MEDIANTE CARTA FIRMADA O MEDIANTE CUALQUIER OTRO MÉTODO DE ACEPTACIÓN (EL “SIGNATARIO“) – CONFIRMA Y GARANTIZA QUE TIENE PLENA AUTORIDAD PARA ACEPTAR ESTOS TÉRMINOS EN NOMBRE DEL CLIENTE Y PARA VINCULAR AL CLIENTE A LOS MISMOS.
2.2 EN CONSIDERACIÓN DE QUE LA LLP ACEPTA PRESTAR, Y PRESTA, LOS SERVICIOS AL CLIENTE SOBRE LA BASE DE LA GARANTÍA ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO 2.1 Y LAS DISPOSICIONES DE ESTE PÁRRAFO 2, EL FIRMANTE ACEPTA EXPRESAMENTE, EN SU CAPACIDAD PERSONAL Y COMO UNA OBLIGACIÓN SEPARADA E INDEPENDIENTE DE DICHA GARANTÍA, QUE SERÁ RESPONSABLE SOLIDARIAMENTE CON EL CLIENTE POR:
(i) EL PAGO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS HONORARIOS ADEUDADOS SEGÚN ESTOS TÉRMINOS; Y
(ii) TODAS LAS DEMÁS CANTIDADES ADEUDADAS POR EL CLIENTE A LLP EN VIRTUD DE ESTOS TÉRMINOS.
2.3 La responsabilidad personal estipulada en el párrafo 2.2 es adicional a la responsabilidad del cliente y no la limitará ni la reducirá. El firmante acepta esta responsabilidad personal como un incentivo fundamental para que la sociedad de responsabilidad limitada preste los servicios y reconoce que ha tenido la oportunidad de buscar asesoramiento legal independiente antes de aceptar estos términos.
2.4 SI, POR CUALQUIER MOTIVO, SE DETERMINA QUE LA GARANTÍA DE AUTORIDAD A LA QUE SE REFIERE EL PÁRRAFO 2.1 ES INEFICAZ, FALSA O INEXIGIBLE, DICHO DETERMINO NO AFECTARÁ LA VALIDEZ O LA EXIGIBILIDAD DE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL DEL FIRMANTE EN VIRTUD DEL PÁRRAFO 2.2, QUE SE OTORGA COMO UN PACTO PERSONAL SEPARADO Y DIVISIBLE POR PARTE DEL FIRMANTE A LA LLP, INDEPENDIENTEMENTE DE LA VALIDEZ DE LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS POR PARTE DEL CLIENTE.
3. SERVICIOS Y TARIFAS
3.1. La LLP podrá prestar los Servicios al Cliente de vez en cuando. Se deberá abonar una Tarifa de conformidad con la cláusula 3.2 respecto de cualquier Presentación a un Cliente que dé lugar al intercambio de contratos para la compra de una o varias Propiedades o de una persona jurídica propietaria de una o varias Propiedades que hayan sido objeto de una Presentación, independientemente de que la LLP preste o no otros Servicios que no sean la Presentación. Para evitar cualquier duda, cuando un Cliente vea o tenga conocimiento de una o varias Propiedades a través de la Plataforma de Oportunidades de Mercado y posteriormente el Cliente realice una consulta a la LLP en relación con dicha Propiedad o esas Propiedades (ya sea por correo electrónico, a través de la Plataforma de Oportunidades de Mercado o por cualquier otro medio), se considerará que el Cliente ha aceptado el beneficio de una Presentación respecto de dicha Propiedad o esas Propiedades, y se deberá abonar la Tarifa de conformidad con el párrafo 3.2, independientemente de si el Cliente tenía conocimiento previo de la Propiedad o las Propiedades o si tuvo conocimiento de ellas por otros medios, e independientemente de si se prestan otros Servicios que no sean la Presentación.
3.2. En contraprestación por los Servicios, el Cliente se compromete a pagar a la LLP una tarifa de 1,5% más IVA (sujeta a una tarifa mínima de 10.000 £ más IVA) de:
(i) en el caso de intercambio de contratos para la compra de la Propiedad, el precio de compra (neto de IVA) de cualquier Propiedad que haya sido objeto de una Presentación según lo establecido en el contrato de compraventa intercambiado respecto de dicha Propiedad; o
(ii) en el caso de intercambio de contratos para la compra de una persona jurídica, un importe igual al valor de cualquier Propiedad que haya sido objeto de una Presentación y que sea propiedad, directa o indirectamente (incluyendo a través de una o más filiales o Empresas del Grupo), de dicha persona jurídica, dicho valor será el valor de mercado abierto de la Propiedad a la fecha del intercambio de contratos para la adquisición de la persona jurídica correspondiente, según lo determine razonablemente la LLP (actuando razonablemente) o, si alguna de las partes lo requiere, por un tasador independiente designado de común acuerdo entre las partes (o, a falta de acuerdo, designado a solicitud de cualquiera de las partes por el Presidente de la Royal Institution of Chartered Surveyors), cuyos honorarios serán sufragados a partes iguales por las partes o en las proporciones que el tasador independiente determine. Cuando se designe un tasador independiente de conformidad con este párrafo 3.2(ii), el párrafo 15 (Determinación del Experto) se aplicará a dicha designación y determinación.
3.3 La Tarifa será pagadera en las circunstancias establecidas en los párrafos 3.1 y 3.2 cuando el intercambio de contratos para la compra haya sido realizado por el Cliente, por una Empresa del Grupo del Cliente, una Persona Asociada del Cliente o por cualquier persona que haya recibido información en relación con dicha Propiedad o persona jurídica como resultado directo o indirecto de cualquier incumplimiento por parte del Cliente del párrafo 4.1 (Antielusión) y haya procedido al intercambio de contratos para su adquisición.
3.4. Cada tarifa deberá ser pagada por el Cliente en la fecha que ocurra primero de las siguientes:
(i) la fecha de finalización de la adquisición correspondiente; y
(ii) la fecha que corresponda a un mes calendario después del intercambio de contratos para la adquisición correspondiente.
El plazo de pago es esencial.
3.5 El Cliente reconoce y acepta que estos Términos se aplican a cada Presentación realizada por LLP al Cliente, y que la obligación del Cliente de pagar la Tarifa de conformidad con este párrafo 3 surge con respecto a cada Presentación, independientemente de la ocasión o el método particular en que el Cliente aceptó estos Términos (incluyendo al unirse por primera vez a la plataforma Market Opportunities de LLP, en cualquier inicio de sesión posterior o al realizar una consulta específica en relación con una Propiedad). Para evitar cualquier duda, la aceptación de estos Términos por parte del Cliente en cualquiera de dichas ocasiones es suficiente para vincular al Cliente con respecto a cualquier Presentación realizada o consulta planteada en esa ocasión o en cualquier otro momento en que el Cliente haya aceptado estos Términos, ya sea antes, durante o después de dicha aceptación.
4. ANTICURVACIÓN
4.1 Finalidad. La finalidad de este párrafo 4.1 es garantizar que la LLP reciba la Comisión a la que tiene derecho cuando se adquiere una Propiedad o una entidad corporativa utilizando el beneficio de una Presentación, independientemente de la identidad de la parte adquirente, y evitar que el Cliente o cualquier otra persona utilice una Persona Asociada, una estructura corporativa, un cambio en el vehículo adquirente o cualquier otro arreglo o mecanismo para evitar, reducir o retrasar el pago de una Comisión que de otro modo se adeudaría (“Burla“). La elusión incluye, entre otros:
(i) la adquisición directa o indirecta de una Propiedad o de una persona jurídica propietaria de una Propiedad por una Persona Asociada;
(ii) la transmisión de información sobre una Propiedad, obtenida como resultado de una Presentación, a cualquier persona con el fin de que dicha persona adquiera la Propiedad o la persona jurídica propietaria de dicha Propiedad; y
(iii) cualquier reestructuración, novación, cesión u otro acuerdo celebrado con la intención, o que tenga el efecto, de hacer que una Tarifa no sea pagadera por, o con respecto a una adquisición por, una persona que no sea el Cliente en circunstancias en las que no se paga una Tarifa equivalente a LLP.
4.2 Persona asociada. A los efectos de estos Términos, “Persona Asociada” significa, en relación con el Cliente:
(i) cualquier empresa conjunta del Cliente;
(ii) cualquier director, funcionario, socio, miembro o accionista del Cliente o de cualquier Empresa del Grupo del Cliente;
(iii) cualquier cónyuge, pareja de hecho o familiar cercano de cualquier persona incluida en (ii);
(iv) cualquier fideicomiso, representante, vehículo de propósito especial u otra entidad establecida o utilizada por, o en nombre de, o en beneficio del Cliente o cualquier persona dentro de (ii) o (iii);
(v) cualquier persona que adquiera, o se comprometa a adquirir, la totalidad o la mayor parte de las acciones, el negocio o los activos del Cliente;
(vi) cualquier persona que represente, declare o se presente ante LLP como actuando en nombre o representación del Cliente en relación con la adquisición de una Propiedad o de una persona jurídica propietaria de una Propiedad, independientemente de que dicha persona esté o no autorizada para hacerlo por el Cliente o tenga alguna relación con él; y
(vii) cualquier otra persona que actúe de forma concertada con, bajo la dirección de, o en consulta con, el Cliente (o cualquier persona comprendida en (i) a (v)) en relación con la adquisición de una Propiedad o una persona jurídica propietaria de una Propiedad, en cada caso, ya sea que la relación o el acuerdo en cuestión existiera en la fecha de la Presentación correspondiente o surja posteriormente.
4.3 Compromisos del Cliente. El Cliente deberá:
(i) no participará en ninguna elusión, ni permitirá, fomentará ni facilitará ninguna;
(ii) procurar que cada Persona Asociada a la que el Cliente divulgue, u obtenga de otro modo, detalles de una Propiedad como resultado de una Presentación, celebre un compromiso escrito directo con LLP, en la forma que LLP requiera razonablemente, de quedar obligado por los párrafos 4.1, 4.2 y este párrafo 4.3 como si dicha Persona Asociada fuera el Cliente; y
(iii) notificar a LLP de inmediato por escrito si el Cliente llega a tener conocimiento de que alguna Persona Asociada está proponiendo adquirir, o ha adquirido, alguna Propiedad.
4.4 Responsabilidad directa de las Personas Asociadas. Cuando una Persona Asociada haya suscrito el compromiso por escrito al que se refiere el párrafo 4.3(ii), dicha Persona Asociada será directamente responsable ante LLP conforme a los párrafos 3.2, 3.3 y 3.4 (Honorarios) y este párrafo 4.4 como si fuera el Cliente. Independientemente de que una Persona Asociada haya suscrito o no dicho compromiso por escrito, LLP considerará que la adquisición por parte de dicha Persona Asociada de, o el procedimiento para intercambiar contratos para la adquisición de, una Propiedad (o una entidad corporativa propietaria de una Propiedad) en circunstancias que constituyan una Elusión, activa la obligación del Cliente de pagar los Honorarios, y la responsabilidad del Cliente conforme a estos Términos por los Honorarios y los costos relacionados no se reduce ni se extingue por el hecho de que una Persona Asociada no haya suscrito dicho compromiso por escrito. LLP podrá reclamar al Cliente, y (cuando la Persona Asociada haya suscrito un compromiso por escrito conforme al párrafo 4.3(ii)) a la Persona Asociada correspondiente, o a ambos, a su discreción.
4.5 Remedios. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para LLP (incluidos sus derechos conforme al párrafo 4.4), cuando se produzca una elusión, LLP tendrá derecho a recuperar del Cliente y/o de la Persona Asociada correspondiente, conjunta y solidariamente:
(i) la Tarifa que se habría pagado conforme al párrafo 3.2 si la adquisición hubiera sido completada por el Cliente, calculada en función de la adquisición real; y
(ii) todos los costos razonables (incluidos los costos legales) incurridos por LLP en la investigación y el ejercicio de sus derechos conforme a este párrafo 4. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a solicitud de LLP contra todas las responsabilidades, pérdidas, reclamaciones, costos, gastos y honorarios incurridos por LLP como resultado de cualquier Elusión, ya sea que haya sido cometida o no por el propio Cliente.
5. RESPONSABILIDAD
5.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 5.4, y salvo por cualquier pérdida que por ley no pueda excluirse o limitarse, en ningún caso la LLP será responsable ante el Cliente por:
(i) cualquier costo, daño, reclamación o pérdida sufrida o incurrida por el Cliente que surja directa o indirectamente de la adquisición directa o indirecta de una Propiedad o de una persona jurídica propietaria de una Propiedad; o
(ii) cualquier pérdida indirecta real o presunta o pérdida consecuente cualquiera que sea su origen, incluyendo, pero no limitándose a, pérdida de ganancias, ahorros, negocios u oportunidades, pérdida de publicidad, reputación, fondo de comercio u oportunidad para mejorar la reputación o cualquier otro tipo de pérdida económica.
5.2 Toda la información proporcionada por la LLP respecto a las Propiedades se ofrece únicamente a título informativo y el Cliente no debe basarse en ella. La LLP no ofrece ninguna declaración ni garantía en cuanto a la exactitud o integridad de dicha información, ni sobre la idoneidad, el precio, el valor o el estado de las Propiedades, ni sobre los derechos o restricciones inherentes a las mismas. El Cliente deberá realizar sus propias investigaciones y análisis.
5.3 Nada de lo dispuesto en estos Términos excluye ni limita la responsabilidad de la LLP por muerte o lesiones personales causadas por su negligencia, por fraude o declaración falsa fraudulenta, o por cualquier otra responsabilidad que no pueda ser legalmente excluida o limitada.
5.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo 5.3, la responsabilidad total acumulada de la LLP frente al Cliente que surja de o en relación con estos Términos, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), incumplimiento de un deber legal o de otro modo, no excederá la mayor de las siguientes cantidades: 10.000 libras esterlinas y los honorarios totales pagados o pagaderos por el Cliente a la LLP en virtud de estos Términos en los 12 meses anteriores al evento que dio lugar a la responsabilidad.
6. TERMINACIÓN
6.1 El Cliente podrá rescindir la prestación de los Servicios en virtud del presente mediante notificación por escrito a LLP y, sujeto al párrafo 6.4, el Cliente no deberá pagar ninguna Tarifa con respecto a ninguna Propiedad cuyos detalles se le proporcionen después de la fecha de recepción de dicha notificación por parte de LLP.
6.2. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, la LLP podrá rescindir la prestación de los Servicios y/o estos Términos con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:
(i) el Cliente no paga ninguna Tarifa u otra suma adeudada en virtud de estos Términos dentro del plazo especificado en el párrafo 3.4 y permanece en mora durante siete (7) días después de haber sido notificado por escrito para realizar el pago; o
(ii) el Cliente comete cualquier otro incumplimiento grave o material de estos Términos (incluidos, sin limitación, el párrafo 4 (Antielusión) o el párrafo 8 (Confidencialidad)) y, cuando dicho incumplimiento sea subsanable, no lo subsana dentro de los 14 días siguientes a la notificación por escrito para que lo haga.
6.3. La terminación de los Servicios y/o de estos Términos por cualquier motivo no afectará ningún derecho u obligación de cualquiera de las partes que se haya acumulado hasta la terminación, y los párrafos 3 (Servicios y Tarifa), 4 (Antielusión), 5 (Responsabilidad), 8 (Confidencialidad), 9 (Notificaciones) y 10 a 18 (inclusive) sobrevivirán a la terminación.
6.4. No obstante la terminación de los Servicios y/o de estos Términos por cualquier motivo, el Cliente seguirá siendo responsable del pago de la Tarifa de conformidad con los párrafos 3.2, 3.3 y 3.4 con respecto a cualquier Propiedad (o cualquier persona jurídica propietaria de una Propiedad) de la cual el Cliente, una Empresa del Grupo o una Persona Asociada haya tenido conocimiento, antes de la fecha de terminación, como resultado directo o indirecto de una Presentación por parte de LLP, cuando el intercambio de contratos para su adquisición ocurra en cualquier momento dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de terminación (el “Período de cola“).
7. PAGOS
7.1. LLP emitirá una factura al Cliente por cada Honorario y cualquier otra suma pagadera conforme a estos Términos. El pago de cada factura vencerá al momento de su recepción por parte del Cliente. El plazo de pago es un elemento esencial de estos Términos.
7.2. Si el Cliente no realiza algún pago adeudado a LLP en virtud de estos Términos dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha de la factura correspondiente de LLP (la “Fecha de Vencimiento”), entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para LLP:
(i) la LLP podrá suspender todos los Servicios hasta que se haya recibido el pago completo y/o rescindir estos Términos de conformidad con el párrafo 6.2(i);
(ii) el Cliente pagará intereses sobre el monto vencido al tipo de interés legal determinado de conformidad con la Ley de Pago Tardío de Deudas Comerciales (Intereses) de 1998 (y sus modificaciones), calculados diariamente desde la Fecha de Vencimiento hasta el pago efectivo total del monto vencido, ya sea antes o después de una sentencia; y el Cliente pagará a LLP, a su requerimiento, todos los costos y gastos razonables (incluidos los honorarios legales razonables, las costas judiciales y los costos de las agencias de cobranza) incurridos por LLP para recuperar cualquier monto vencido del Cliente. Cualquier monto que permanezca impago después de la Fecha de Vencimiento constituirá, a partir de esa fecha, una deuda líquida inmediatamente exigible y adeudada por el Cliente a LLP. El Cliente reconoce que dicho monto es una suma determinada y cierta, cuyo monto no está sujeto a disputa, compensación o cuantificación adicional.
7.3 Todos los importes adeudados a la LLP en virtud de estos Términos se pagarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna, salvo cualquier deducción o retención de impuestos según lo exija la ley o según se establezca expresamente en estos Términos.
8. CONFIDENCIALIDAD
8.1. El Cliente se compromete a mantener confidencial toda la información suministrada por la LLP al Cliente en relación con cualquier Propiedad y la prestación de los Servicios y revelará dicha información únicamente a sus directores, funcionarios, empleados, agentes y asesores profesionales en cada caso solo en la medida necesaria en relación con la adquisición de cualquier Propiedad o cualquier persona jurídica propietaria de cualquier Propiedad o Propiedades por parte del Cliente.
8.2. El párrafo 8.1 no se aplicará a la divulgación de ninguna información que sea requerida por ley o por un tribunal de jurisdicción competente o por cualquier autoridad gubernamental o reguladora para ser divulgada, o a ninguna información generalmente disponible para el público que no sea como resultado de un incumplimiento del párrafo 8.1 o según lo acordado entre las partes por escrito.
8.3. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a solicitud de la LLP contra todas las responsabilidades, pérdidas, reclamaciones, costos, gastos y honorarios incurridos por la LLP como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Cliente del párrafo 8.1.
9. AVISOS
9.1. Cualquier notificación u otra comunicación que se le dé a una parte en virtud de estos Términos o en relación con ellos deberá hacerse por escrito y deberá ser:
(i) entregado en mano o por correo certificado prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, o por correo aéreo prepagado que proporcione prueba de entrega a (en el caso de LLP) Waverley House, 9 Noel Street, Londres W1F 8GQ, o (en el caso del Cliente) su domicilio social (si el Cliente es una persona jurídica) o, en cualquier otro caso, la última dirección notificada por el Cliente a LLP a los efectos de este párrafo 9 o, en ambos casos, cualquier otra dirección de una parte que dicha parte pueda notificar a la otra de vez en cuando; o
(ii) enviado por correo electrónico a (en el caso de LLP) invest@singervielle.co.uk o (en el caso del Cliente) cualquiera de: (A) la dirección de correo electrónico utilizada por el Cliente para registrarse en la plataforma Market Opportunities de LLP; (B) cualquier dirección de correo electrónico utilizada por el Cliente para comunicarse con LLP en relación con estos Términos, cualquier Introducción o cualquier Propiedad; o (C) cualquier otra dirección de correo electrónico notificada por el Cliente a LLP de vez en cuando como una dirección para la notificación de avisos según este párrafo 9; o, en cualquier caso, cualquier otra dirección de una parte que dicha parte pueda notificar a la otra de conformidad con este párrafo 9.1.
9.2. Cualquier notificación u otra comunicación se considerará debidamente recibida:
(i) si se entrega en mano, en el momento en que se deja el aviso en la dirección correspondiente;
(ii) si se envía por correo prepagado de primera clase u otro servicio de entrega al siguiente día hábil, a las 9:00 de la mañana del segundo día hábil después del envío;
(iii) si se envía por correo aéreo prepagado con comprobante de entrega, a las 9:00 a. m. del quinto día hábil después del envío;
(iv) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario comercial.
9.3. En este párrafo 9, horario comercial significa de 9:00 a 17:00 de lunes a viernes en un día que no sea festivo en el lugar de recepción.
9.4 Una parte podrá modificar sus datos a efectos de la entrega de notificaciones conforme a la cláusula 9.1, surtiendo efecto para la parte notificada del cambio a las 9:00 horas del día que resulte posterior entre:
(i) la fecha especificada en el aviso como fecha de entrada en vigor del cambio; o
(ii) la fecha cinco (5) días hábiles después de la recepción presunta de la notificación.
9.5 Este párrafo 9 no se aplica a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal u otro método de resolución de disputas.
10. CESIÓN Y OTRAS TRANSACCIONES PROHIBIDAS
El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, nombrar subagentes o delegados, constituir un fideicomiso ni negociar de ninguna otra manera con ninguno o todos sus derechos y obligaciones en virtud de estos Términos sin el consentimiento previo por escrito de LLP.
11. ACUERDO COMPLETO
Estos Términos constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan y anulan todos los borradores, acuerdos, promesas, garantías, declaraciones y entendimientos previos entre las partes, ya sean escritos u orales, relacionados con el objeto de estos Términos. Cada una de las partes reconoce que, al suscribir estos Términos, ninguna de ellas se basa en ninguna declaración, representación, garantía o promesa (ya sea realizada de forma inocente o negligente) que no esté estipulada en estos Términos.
12. VARIACIÓN
Ninguna variación de estos Términos será efectiva a menos que se haga por escrito y se acuerde entre las partes (o sus representantes autorizados).
13. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD
Ninguna falta o demora por parte de una parte en el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en estos Términos o por la ley constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. . Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
14. DERECHOS Y RECURSOS
Los derechos y recursos previstos en estos Términos son adicionales y no exclusivos de cualquier derecho o recurso previsto por la ley.
15. DETERMINACIÓN DE EXPERTOS
15.1. Este párrafo 15 se aplica cuando se designa a un tasador independiente (el “Experto”) de conformidad con el párrafo 3.2(ii) para determinar el valor de mercado abierto de una Propiedad a efectos del cálculo de la Tarifa.
15.2. El Experto deberá preparar una decisión por escrito, incluyendo los motivos, y notificar la decisión (incluida una copia) a las partes dentro de los dos meses siguientes a la remisión del asunto al Experto.
15.3. Si el Experto fallece, o se vuelve no dispuesto o incapaz de actuar, o no emite una decisión dentro del plazo requerido por el párrafo 15.2, cualquiera de las partes podrá solicitar al Presidente de la Real Institución de Agrimensores Colegiados que revoque al Experto, y cualquiera de las partes podrá proceder a nombrar un Experto sustituto de conformidad con el párrafo 3.2(ii) y este párrafo 15, que se aplicará al Experto sustituto como si fuera el primer Experto en ser nombrado.
15.4. Todos los asuntos contemplados en este párrafo 15 deberán llevarse a cabo, y la decisión del Experto deberá estar escrita, en idioma inglés.
15.5. Las partes tienen derecho a presentar alegaciones al Experto (incluidas alegaciones orales) y deberán proporcionar, o procurar que otros proporcionen, al Experto la asistencia y los documentos que el Experto requiera razonablemente para llegar a una decisión.
15.6. En la medida en que no esté previsto en este párrafo 15, el Experto podrá, a su razonable discreción, determinar otros procedimientos para ayudar en la realización de la determinación que considere justos o apropiados, incluyendo, en la medida en que lo considere necesario, instruir a asesores profesionales para que le ayuden a llegar a su determinación.
15.7. Cada parte deberá, con la debida prontitud, proporcionar a la otra parte toda la información y darle acceso a toda la documentación, personal y demás cosas que la otra parte pueda requerir razonablemente para presentar una solicitud conforme a este párrafo 15.
15.8. El Experto actuará como tal y no como árbitro. Determinará el valor de mercado del Inmueble a la fecha de la firma del contrato de adquisición de la entidad jurídica correspondiente, de conformidad con el apartado 3.2(ii). Dicha determinación podrá incluir cualquier cuestión relativa a la interpretación del apartado 3.2(ii), la competencia del Experto para resolver las cuestiones que se le encomienden y su mandato. La decisión escrita del Experto sobre las cuestiones que se le encomienden será definitiva y vinculante para las partes, salvo error manifiesto o fraude.
15.9. Al determinar el valor de mercado abierto de la Propiedad, el Experto deberá tener en cuenta el estado, la ubicación y las características de la Propiedad y cualquier otro asunto que un tasador razonablemente prudente de propiedad comercial normalmente tendría en cuenta al evaluar el valor de mercado abierto.
15.10. El Experto podrá ordenar que los gastos y costas legales incurridos por una parte en relación con la determinación sean pagados por la otra parte, de conformidad con el principio general de que las costas deben recaer sobre la parte perdedora, salvo que el Experto considere que, dadas las circunstancias, esto no sea apropiado en relación con la totalidad o parte de dichas costas. Los honorarios del Experto y los gastos debidamente incurridos por este para llegar a su determinación (incluidos los honorarios y gastos de los asesores designados por el Experto) serán sufragados por las partes a partes iguales o en las proporciones que el Experto determine, de conformidad con el apartado 3.2(ii).
15.11. Todos los asuntos relacionados con el proceso y el resultado de la determinación del Experto se mantendrán confidenciales entre las partes y el Experto, con sujeción al párrafo 8 (Confidencialidad).
15.12. Cada parte actuará razonablemente y cooperará para dar efecto a las disposiciones de este párrafo 15 y no hará nada que obstaculice o impida que el Experto llegue a su determinación.
15.13. El Experto y la Real Institución de Agrimensores Colegiados no tendrán ninguna responsabilidad ante las partes por cualquier acto u omisión en relación con el nombramiento del Experto, salvo en caso de mala fe.
16. JURISDICCIÓN
Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con estos Términos o su objeto o formación (incluidas disputas o reclamos no contractuales).
17. INDEMNIZACIÓN POR SEPARACIÓN
17.1. Si alguna disposición o parte de estas Condiciones es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o parte de la misma se considerará eliminada. Cualquier modificación o eliminación de una disposición o parte de una disposición conforme a este párrafo no afectará la validez ni la aplicabilidad del resto de estas Condiciones.
17.2. Si alguna disposición o parte de una disposición de estos Términos es inválida, ilegal o inaplicable, las partes negociarán de buena fe para enmendar dicha disposición de manera que, como enmendada, sea legal, válida y aplicable y, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
18. DERECHOS DE TERCEROS
18.1. Los sucesores y cesionarios de la LLP tendrán derecho a hacer cumplir cualquiera de estos Términos.
18.2. Sin perjuicio de los apartados 18.1 y 18.3, una persona que no sea parte de estos Términos no tendrá ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir ninguno de estos Términos.
18.3. No obstante lo dispuesto en el párrafo 18.2, la LLP podrá hacer cumplir el párrafo 4 (Antielusión) directamente contra cualquier Persona Asociada en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999, y los derechos y obligaciones de cada Persona Asociada en virtud del párrafo 4 están destinados a ser, y serán, directamente exigibles por la LLP.
18.4 Los derechos de las partes para terminar, rescindir o acordar cualquier variación, renuncia o acuerdo bajo estos Términos no están sujetos al consentimiento de ninguna otra persona.
19. LEY APLICABLE
Estos Términos y cualquier disputa o reclamación que surja de ellos o en relación con ellos, su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
