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Spanish 市场机会 - 买方条款和条件（“条款”）
1. 定义和解释
1.1. 本条款适用以下定义和解释规则：
关联人员： 具有第 4.2 段（反规避）中规定的含义；;
工作日： 除星期六、星期日或英国公共假日外，伦敦银行正常营业的日子；;
规避： 具有第 4.1 段中给出的含义。.
客户： 任何法人或自然人，无论是通过在 LLP 的市场机会平台上勾选电子接受框、通过书面确认（包括通过电子邮件或签名信函）还是通过下文第 2.1 条认可的任何其他接受方式，同意遵守本条款；;
费用： 根据第 3.2 条计算，客户应向 LLP 支付的费用；;
集团企业： 客户的任何直接或间接母公司以及任何此类母公司的任何直接或间接子公司；;
介绍： 有限责任合伙企业（LLP）向客户传达的任何信息，无论是通过在市场机会平台上发布在线列表，还是通过电子邮件、口头或书面（或上述方式的组合）直接传达，所包含的房产或拥有房产的法人团体的地址、身份、所有权或其他识别详情，无论该房产是 (i) 由其所有者或其代表正式出售，还是 (ii) 未正式出售，但有限责任合伙企业预计仍可从其所有者处获得（“非公开市场机会“);
有限责任合伙企业： 指 Singer Vielle 2 LLP，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任合伙企业，合伙企业编号为 OC308924，注册办事处位于伦敦 NW9 6BX 科林代尔科林迪普巷科技园 5 号；;
市场机会平台： 指 LLP 的市场机会平台，网址为 https://singervielle.com/market-opportunities/。.
母公司： 具有经修改、重述、重新颁布的《2006 年公司法》中赋予的含义；
派对： 客户和有限责任合伙企业，各自为一方；;
财产： 任何土地和/或建筑物（或建筑物的任何部分）的永久产权、租赁权或其他法律或受益权益或权利，无论位于何处，包括影响该等土地或建筑物的任何期权、优先购买权、超额收益权或类似权利，在每种情况下，如果有限责任合伙企业已向客户确定该等土地或建筑物为收购机会； 特性：不止一项房产，并且提及一项房产时，在上下文需要的情况下，该房产包括作为同一机会一部分的任何其他房产；;
服务： 提供下列一项或多项服务：（i）有限责任合伙企业向客户进行介绍；（ii）代表客户洽谈并完成对已介绍的任何房产（或拥有任何房产的任何法人团体）的收购；;
附属事业： 具有经修改、重述、重新颁布的《2006 年公司法》中赋予的含义；
尾期： 具有第 6.4 段中给出的含义。.
1.2. 人包括自然人、法人或非法人团体（无论是否具有独立的法律人格）。.
1.3. 除非上下文另有规定，单数形式的词语应包括复数形式，复数形式的词语应包括单数形式。.
1.4. 提及一方时，应包括该方的个人代表、继承人和获准受让人。.
1.5. 提及的段落是指本条款中的段落。.
1.6. 凡提及某项法规或法律条文，均指该法规或法律条文经不时修订、扩展或重新颁布后的版本，并应包括根据该法规或法律条文不时制定的所有附属立法。.
2. 个人责任
2.1 任何代表客户接受本条款的个人——无论是在 LLP 的市场机会平台上勾选电子接受框、通过电子邮件确认、签署信函，还是通过任何其他接受方式（“接受”）“签字人“) – 确认并保证其拥有代表客户接受这些条款的完全授权，并使客户受其约束。.
2.2 鉴于有限责任合伙企业同意并已根据第2.1条所列保证及本第2条的规定向客户提供服务，签署人特此以其个人身份明确同意，并承担独立于该保证之外的义务，即其与客户共同承担以下责任：
（i）支付根据本条款应付的每一项费用；以及
（二）客户根据本条款应付给有限责任合伙企业的所有其他款项。.
2.3 第 2.2 条规定的个人责任是对客户责任的补充，而非限制或减少客户责任。签署人接受此项个人责任，作为促使有限责任合伙企业提供服务的重要诱因，并确认其在接受本条款前已有机会寻求独立的法律意见。.
2.4 如果由于任何原因，第 2.1 款所述的授权保证被认定为无效、不真实或不可执行，则该认定不应影响签署人根据第 2.2 款承担的个人责任的有效性或可执行性，该责任是签署人向有限责任合伙企业作出的单独且可分割的个人承诺，独立于客户自身接受本条款的有效性。.
3. 服务及费用
3.1. 有限责任合伙企业可不时向客户提供服务。对于任何促成客户购买房产或拥有该房产的法人团体的介绍，无论有限责任合伙企业是否提供介绍以外的任何其他服务，均应根据第3.2条的规定支付费用。为避免疑义，如果客户通过市场机会平台查看或以其他方式获悉某处房产，并随后就该处房产向有限责任合伙企业提出咨询（无论是通过电子邮件、市场机会平台还是任何其他方式），则应视为客户已接受就该处房产进行的介绍，并且无论客户是否事先了解或通过其他方式获悉该处房产，也无论有限责任合伙企业是否提供介绍以外的任何其他服务，均应根据第3.2条的规定支付费用。.
3.2. 作为提供服务的对价，客户同意向有限责任合伙企业支付1.5%英镑的费用，另加增值税（最低费用为10,000英镑，另加增值税）：
（i）就购买房产交换合同而言，任何已进行介绍的房产的购买价格（不含增值税）按就该房产交换的销售合同中所述为准；或
(ii) 如以交换合同的方式购买法人团体，则应支付一笔金额，该金额等于已进行介绍且由该法人团体直接或间接（包括通过一家或多家子公司或集团企业）拥有的任何物业的价值，该价值应为在交换合同收购相关法人团体之日该物业的公开市场价值，由有限责任合伙企业（LLP）（以合理方式行事）合理确定；或如任何一方要求，则由双方协商指定的独立估价师确定（如双方未能达成一致，则由任何一方请求皇家特许测量师学会主席提名），该独立估价师的费用应由双方平均承担，或按独立估价师指示的其他比例承担。如根据本第3.2(ii)款指定了独立估价师，则第15款（专家鉴定）适用于该指定和鉴定。.
3.3 如客户、客户的集团企业、客户的关联人士或因客户违反第 4.1 条（反规避）而直接或间接获得与该财产或法人团体有关的信息的任何人士，已按照第 3.1 条和第 3.2 条规定交换购买合同，并已进行该财产或法人团体的收购合同交换，则应支付该费用。.
3.4. 客户应在以下日期中较早者支付各项费用：
（i）相关收购完成日期；以及
（二）相关收购合同交换后一个月内的日期。.
付款时间至关重要。.
3.5 客户确认并同意，本条款适用于有限责任合伙企业（LLP）向客户进行的每一项介绍，且客户根据本第3条支付费用的义务适用于每一项此类介绍，无论客户接受本条款的具体场合或方式如何（包括首次加入LLP的市场机会平台、任何后续登录或就特定房产进行咨询）。为避免疑义，客户在任何此类场合接受本条款即足以约束客户，使其对在该场合或客户接受本条款的任何其他时间（无论是在该接受之前、之时还是之后）进行的任何介绍或提出的任何咨询均具有约束力。.
4. 反规避
4.1 目的。本第 4.1 条的目的是确保有限责任合伙企业 (LLP) 在利用介绍人利益收购房产或法人团体时，无论收购方的身份如何，都能收到其应得的费用，并防止客户或任何其他人利用关联人士、公司结构、收购工具的变更或任何其他安排或手段来规避、减少或延迟支付原本应支付的费用（“规避“规避行为包括但不限于：
（i）关联人士直接或间接取得房产或拥有房产的法人团体；;
（二）将通过介绍获得的有关房产的信息传递给任何人，以便该人或拥有该房产的法人团体购买该房产；
（三）任何重组、更新、转让或其他安排，其目的或效果是导致费用不由客户以外的其他人支付，或因收购而由客户以外的其他人支付，且在未向有限责任合伙企业支付同等费用的情况下，该等安排。.
4.2 关联人士. 就本条款而言，“关联人士”是指与客户相关的：
（i）客户的任何集团企业；;
（二）客户或客户集团旗下任何企业的任何董事、高级职员、合伙人、成员或股东；;
（三）第（二）项所述个人的配偶、民事伴侣或近亲属；;
（iv）由客户或（ii）或（iii）项下的任何人设立或使用，或代表客户或为客户或任何人的利益设立或使用的任何信托、代理人、特殊目的实体或其他实体；;
（五）取得或同意取得客户全部或绝大部分股份、业务或资产的任何人；;
（六）任何向有限责任合伙企业声称代表客户或以客户名义就收购房产或拥有房产的法人团体行事的人，无论该人是否实际获得客户授权或与客户存在任何其他关系；
（vii）与客户（或第（i）至（v）项中的任何人）共同、在其指示下或与其协商，就取得房产或拥有房产的法人团体而采取的任何其他人，无论相关关系或安排是在相关介绍之日存在还是之后产生。.
4.3 客户的承诺。客户应：
（i）自身不参与，也不允许、鼓励或协助任何规避行为；;
(ii) 促使客户向其披露或以其他方式获取房产详情的每一位关联人士，以有限责任合伙企业合理要求的形式，与有限责任合伙企业直接签订书面承诺，承诺受第4.1条、第4.2条和本第4.3条的约束，如同该关联人士是客户一样；
（三）如果客户知悉任何关联人士正在拟收购或已经收购任何财产，则应立即以书面形式通知有限责任合伙企业。.
4.4 关联人士的直接责任。如果关联人士已订立第4.3(ii)款所述的书面承诺，则该关联人士应根据第3.2、3.3和3.4款（费用）以及本第4.4款对有限责任合伙企业承担直接责任，如同其为客户一样。无论关联人士是否已订立该等书面承诺，有限责任合伙企业均应将该关联人士在构成规避行为的情况下取得或进行取得房产（或拥有房产的法人团体）的合同交换的行为视为触发客户支付费用的义务，且客户根据本条款就费用及相关成本承担的责任并不因关联人士未订立该等书面承诺而减少或免除。有限责任合伙企业可酌情向客户追究责任，并（如果关联人士已根据第4.3(ii)款订立书面承诺）向相关关联人士追究责任，或同时向两者追究责任。.
4.5 救济措施。在不影响有限责任合伙企业（LLP）可享有的任何其他权利或救济措施（包括其根据第4.4条享有的权利）的情况下，如发生规避行为，有限责任合伙企业有权向客户和/或相关关联人士共同及分别追偿：
（i）根据第3.2条规定，如果客户完成了收购，则应支付的费用，参照实际收购情况计算；以及
（二）LLP 为调查和执行其在本第 4 条项下的权利而产生的所有合理费用（包括法律费用）。客户应赔偿 LLP 并使其在 LLP 要求时免受因任何规避行为（无论该规避行为是否由客户自身实施）而导致 LLP 产生的所有责任、损失、索赔、成本、费用和收费。.
5. 责任
5.1. 除第5.4条另有规定外，且除法律规定不得排除或限制的损失外，在任何情况下，有限责任合伙企业均不对客户承担以下责任：
（i）客户因直接或间接取得房产或拥有房产的法人团体而直接或间接遭受或产生的任何成本、损害、索赔或损失；或
（二）任何实际或声称的间接损失或后果性损失，无论如何产生，包括但不限于利润损失、储蓄损失、业务损失或机会损失、宣传损失、声誉损失、商誉损失或提升声誉的机会损失或任何其他类型的经济损失。.
5.2 有限责任合伙企业提供的所有物业信息仅供参考，客户不得依赖该等信息。有限责任合伙企业对该等信息的准确性或完整性，以及任何物业的适用性、价格、价值或状况，或所附权利或限制，均不作任何陈述或保证，客户必须自行进行调查和分析。.
5.3 本条款中的任何内容均不排除或限制有限责任合伙企业因其疏忽造成的人身伤亡、欺诈或欺诈性虚假陈述，或任何其他依法不能排除或限制的责任。.
5.4 除第 5.3 条另有规定外，有限责任合伙企业因本条款引起或与之相关的全部累计责任，无论是在合同、侵权（包括过失）、违反法定义务或其他方面，均不得超过以下两者中的较高者：10,000 英镑和客户在引起该责任的事件发生前 12 个月内根据本条款向有限责任合伙企业支付或应付的费用总额。.
6. 终止
6.1 客户可以向有限责任合伙企业发出书面通知，终止本协议项下提供的服务。根据第 6.4 条的规定，对于有限责任合伙企业在收到该通知之日后向客户提供的任何财产的详细信息，客户无需支付任何费用。.
6.2. 在不影响其享有的任何其他权利或补救措施的情况下，如果出现以下情况，有限责任合伙企业可向客户发出书面通知，立即终止提供服务和/或本条款：
（i）客户未在第3.4条规定的期限内支付任何费用或其他到期款项，且在收到书面付款通知后七（7）天内仍未支付；或
（ii）客户严重或实质性违反本条款（包括但不限于第 4 条（反规避）或第 8 条（保密）），并且，如果该违约行为可以补救，则客户在收到书面通知后 14 天内未能补救。.
6.3. 因任何原因终止服务和/或本条款，均不影响任何一方在终止时已产生的任何权利或义务，且第 3 条（服务和费用）、第 4 条（反规避）、第 5 条（责任）、第 8 条（保密）、第 9 条（通知）和第 10 条至第 18 条（含）在终止后仍然有效。.
6.4. 即使服务和/或本条款因任何原因终止，客户仍须根据第3.2、3.3和3.4条的规定，就客户、集团企业或关联人士在终止日期之前因有限责任合伙企业（LLP）的介绍而直接或间接知悉的任何房产（或拥有房产的任何法人团体）支付费用，前提是该房产的收购合同在终止日期后二十四（24）个月内的任何时间签订（“该房产”）。“尾期“）。.
7. 付款
7.1. 有限责任合伙企业应就每项费用及根据本条款应付的任何其他款项向客户开具发票。每张发票的付款期限为客户收到发票之日。付款时间是本条款的关键要素。.
7.2. 如果客户未能在有限责任合伙企业相关发票开具之日起七 (7) 天内（“到期日”）向有限责任合伙企业支付本条款项下应付的任何款项，则在不影响有限责任合伙企业可享有的任何其他权利或救济的情况下：
（i）有限责任合伙企业可暂停所有服务，直至收到全部款项，和/或根据第 6.2（i）款终止本条款；;
(ii) 客户应按《1998 年商业债务逾期付款（利息）法》（经修订）规定的法定利率支付逾期款项的利息，利息自到期日起按日计算，直至逾期款项全部实际付清为止，无论判决前或判决后；客户应在有限责任合伙企业 (LLP) 提出要求时，向其支付 LLP 为追讨任何逾期款项而产生的所有合理成本和费用（包括合理的律师费、诉讼费和债务催收机构费用）。任何逾期未付的款项，自该日起构成客户立即应付给 LLP 的已清算债务。客户确认，任何此类款项均为已确定且确定的金额，其数额不得争议、抵销或进一步量化。.
7.3 根据本条款应付给有限责任合伙企业的所有款项均应全额支付，不得进行任何抵销、反诉、扣除或扣缴，但法律要求或本条款另有明确规定的税款扣除或扣缴除外。.
8. 保密性
8.1. 客户同意对有限责任合伙企业向客户提供的与任何房产及服务相关的所有信息保密，并且仅在客户收购任何房产或任何拥有任何房产的法人团体时，才向其董事、高级职员、雇员、代理人和专业顾问披露此类信息。.
8.2. 第 8.1 条不适用于法律或有管辖权的法院或任何政府或监管机构要求披露的任何信息，也不适用于因违反第 8.1 条或双方以书面形式约定而向公众普遍提供的任何信息。.
8.3. 如客户违反第 8.1 条，则客户应赔偿 LLP 并使其免受 LLP 因客户违反该条规定而遭受的所有责任、损失、索赔、成本、费用和收费。.
9. 通知
9.1. 根据本条款或与本条款相关的任何通知或其他通讯均应采用书面形式，并且应：
(i) 以专人递送、预付邮资的一等邮件或其他次日送达服务递送，或以预付邮资的航空邮件递送并提供递送证明，递送至（如为有限责任合伙企业）伦敦诺埃尔街9号韦弗利大厦，邮编W1F 8GQ；或（如为客户）其注册办事处（如客户为法人团体）；或在任何其他情况下，递送至客户为本第9条之目的而通知有限责任合伙企业的最后地址；或在任何情况下，递送至一方可能不时通知另一方的其他地址；或
(ii) 通过电子邮件发送至（如果是 LLP）invest@singervielle.co.uk 或（如果是客户）以下任一地址：(A) 客户在 LLP 的市场机会平台上注册时使用的电子邮件地址；(B) 客户就本条款、任何介绍或任何房产与 LLP 沟通时使用的任何电子邮件地址；或 (C) 客户不时通知 LLP 的任何其他电子邮件地址，作为根据本第 9 条送达通知的地址；或在任何情况下，一方根据本第 9.1 条通知另一方的其他地址。.
9.2. 任何通知或其他通讯均应视为已正式收到：
（i）如以专人递送，则在通知送达正确地址时；;
（二）如以预付邮资的一等邮件或其他次日送达服务寄送，则于寄出后第二个工作日上午 9:00 送达；;
（三）如以预付航空邮件寄送并提供投递证明，则于寄出后第五个工作日上午 9 点送达；;
（四）如通过电子邮件发送，则在发送时；或者，如果该时间在接收地的营业时间之外，则在营业时间恢复时。.
9.3. 在本第 9 段中，“营业时间”是指周一至周五上午 9 点至下午 5 点，且该日不是收件地的公共假日。.
9.4 任何一方均可更改其用于接收第9.1条所述通知的详细信息，该更改自以下日期中较晚的上午9:00起对收到更改通知的一方生效：
（i）通知中指定的变更生效日期；或
（二）自视收到通知之日起五（5）个营业日。.
9.5 本第 9 条不适用于任何法律诉讼或其他争议解决方式中任何诉讼程序或其他文件的送达。.
10. 禁止转让及其他交易
未经 LLP 事先书面同意，客户不得转让、转移、抵押、质押、分包、指定次级代理人或受托人、设立信托或以任何其他方式处置其在本条款项下的任何或全部权利和义务。.
11. 完整协议
本条款构成双方之间的完整协议，并取代和终止双方之前就本条款标的物所作的所有书面或口头草案、协议、承诺、保证、担保、陈述和谅解。双方均确认，订立本条款时，任何一方均未依赖本条款未列明的任何陈述、声明、保证或担保（无论该等陈述、声明、保证或担保系出于善意或过失）。.
12. 变化
除非双方（或其授权代表）以书面形式同意，否则对这些条款的任何变更均无效。
13. 免责声明
一方未能或延迟行使本条款或法律规定的任何权利或补救措施，并不构成对该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施的放弃，也不应阻止或限制进一步行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。单独或部分行使此类权利或补救措施不得阻止或限制进一步行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施。
14. 权利和救济
这些条款规定的权利和补救措施是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，但并不排除这些权利和补救措施。
15. 专家鉴定
15.1. 本第 15 段适用于根据第 3.2(ii) 段委任独立估价师（“专家”）确定房产的公开市场价值以计算费用的情况。.
15.2. 专家应当准备书面决定，包括理由，并在将事项提交专家后的两个月内将决定（包括副本）通知各方。.
15.3. 如果专家死亡，或不愿或不能履行职责，或未在第 15.2 条规定的时间内作出决定，则任何一方均可向皇家特许测量师学会主席申请解除专家职务，并且任何一方均可按照第 3.2(ii) 条和本第 15 条的规定任命一名替代专家，该替代专家应如同其是第一个被任命的专家一样适用。.
15.4. 本第 15 条规定的所有事项均须以英文进行，且专家的决定须以英文书写。.
15.5. 各方有权向专家提交意见（包括口头意见），并应向专家提供或促使他人提供专家为作出决定而合理要求的协助和文件。.
15.6. 在本第 15 款未规定的范围内，专家可酌情决定其他程序，以协助进行其认为公正或适当的决定，包括在认为必要的情况下，指示专业顾问协助其作出决定。.
15.7. 各方应在合理时间内向另一方提供所有信息，并允许另一方查阅其根据本第 15 条提交材料可能合理要求的所有文件、人员和其他物品。.
15.8. 专家应作为专家而非仲裁员行事。专家应根据第3.2(ii)款的规定，确定相关法人实体收购合同交换之日该财产的公开市场价值。该确定可包括涉及第3.2(ii)款解释、专家对提交其审议事项的管辖权以及其职权范围的任何问题。除非存在明显错误或欺诈，否则专家就提交其审议事项作出的书面决定应为最终决定，并对双方具有约束力。.
15.9. 在确定房产的公开市场价值时，专家应考虑房产的状况、位置和特征，以及商业地产的合理谨慎估价师在评估公开市场价值时通常会考虑的任何其他事项。.
15.10. 专家可指示一方因裁决而产生的任何法律费用和开支应由另一方支付，一般原则是败诉方承担费用，但专家认为，在具体情况下，就全部或部分费用而言，此原则不适用时除外。专家的费用及其在作出裁决过程中合理产生的任何成本（包括专家委任的任何顾问的费用和成本）应由双方平均分担，或按专家根据第3.2(ii)款指示的其他比例分担。.
15.11. 除第 8 条（保密）另有规定外，与专家作出决定的过程和结果有关的所有事项均应在各方和专家之间保密。.
15.12. 各方应采取合理行动并相互合作，以执行本第 15 条的规定，并且不得以任何其他方式妨碍或阻止专家作出决定。.
15.13. 除恶意外，专家和皇家特许测量师学会对与专家委任有关的任何作为或不作为均不承担任何责任。.
16. 管辖权
各方不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权来解决因本条款或其标的物或形成而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）。
17. 遣散费
17.1. 如果本条款中的任何条款或部分条款无效、非法或不可执行，则应视为已进行必要的最小限度修改，使其有效、合法且可执行。如果无法进行此类修改，则应视为已删除相关条款或部分条款。根据本款对任何条款或部分条款进行的任何修改或删除均不影响本条款其余部分的有效性和可执行性。.
17.2. 如果本条款的任何规定或部分规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意进行协商，修改该规定，使其在修改后合法、有效且可执行，并在最大程度上实现原规定的预期商业效果。.
18. 第三方权利
18.1. 有限责任合伙企业的继承人和受让人有权强制执行本条款中的任何规定。.
18.2. 除第 18.1 条和第 18.3 条另有规定外，非本条款当事人的任何人均无权依据 1999 年《合同（第三方权利）法》强制执行本条款的任何规定。.
18.3. 尽管有第 18.2 条的规定，有限责任合伙企业仍可根据 1999 年《合同（第三方权利）法》直接对任何关联人士强制执行第 4 条（反规避），并且每个关联人士在第 4 条项下的权利和义务旨在由有限责任合伙企业直接强制执行，并且应当由有限责任合伙企业直接强制执行。.
18.4 各方根据本条款终止、撤销或同意任何变更、放弃或和解的权利，无需任何其他人的同意。.
19. 适用法律
本条款以及因本条款或其标的物或订立而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。.
